酒鬼酒股份有限公司
收购报告书(摘要)
上市公司: 酒鬼酒股份有限公司
上市地点: 深圳证券交易所
股票简称: 酒鬼酒
股票代码: 000799
收 购 人： 中粮酒业投资有限公司
住 所： 天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲
路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-806-08
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福
临门大厦 1502
签署日期：二〇一八三月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在酒鬼
酒股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在酒鬼酒股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收
购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购已取得中粮集团有限公司批准；根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 6
二、收购人股权控制关系 ....................................................................................................... 6
三、收购人主营业务情况及财务状况 ................................................................................... 7
四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁情况 ................................................................... 8
五、收购人董事、监事及高级管理人员 ............................................................................... 9
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过 5%的情况 ............................................................................................................... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况 .................................................................................... 10
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 12
一、收购目的......................................................................................................................... 12
二、未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益股份的计划 ........................................... 12
三、本次收购已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................... 12
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 14
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................................... 14
二、收购完成后的股权控制关系 ......................................................................................... 14
三、划转协议的主要内容 ..................................................................................................... 16
四、本次划转的批准进展情况 ............................................................................................. 18
五、本次收购所涉及股份的限制情况 ................................................................................. 18
收购人声明 ................................................................................................................. 19
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、中粮酒业投资 指 中粮酒业投资有限公司中粮集团 指 中粮集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中糖物流 指 天津中糖物流有限公司
中糖华丰 指 天津中糖华丰实业有限公司
中皇公司 指 中皇有限公司
中国糖业 指 中国糖业酒类集团有限公司
香港皇权 指 Everwin Pacific Limited
华孚集团 指 中国华孚贸易发展集团有限公司
中粮香港 指 中粮集团(香港)有限公司
中食控股 指 中国食品(控股)有限公司
中粮酒业控股 指
中粮酒业控股有限公司/COFCO Wines & Spirits Holdings
Limited
酒鬼酒 指 酒鬼酒股份有限公司(股票代码：000799)
中粮糖业 指 中粮屯河糖业股份有限公司(股票代码：600737)
中粮地产 指 中粮地产(集团)股份有限公司(股票代码：000031)
中粮生化 指 中粮生物化学(安徽)股份有限公司(股票代码：000930)
中国食品 指 中国食品有限公司(股票代码：00506.HK)
蒙牛乳业 指 中国蒙牛乳业有限公司(股票代码：02319.HK)
中国粮油控股 指 中国粮油控股有限公司(股票代码：00606.HK)
中粮肉食 指 中粮肉食控股有限公司(股票代码：01610.HK)
中粮包装 指 中粮包装控股有限公司(股票代码：00906.HK)
大悦城地产 指 大悦城地产有限公司(股票代码：00207.HK)
福田实业 指 福田实业(集团)有限公司(股票代码：00420.HK)
现代牧业 指 中国现代牧业控股有限公司(股票代码：01117.HK)
雅士利国际 指 雅士利国际控股有限公司(股票代码：01230.HK)
本次收购、本次划转 指在中粮集团主导下，中糖物流和中糖华丰分别将其持有的中皇公司 34.92%股权和 15.08%股权分步骤划转至中粮酒业投资
《划转协议》 指
中糖物流、中糖华丰、中国糖业、华孚集团、中粮香港、中食控股、中粮酒业控股、中粮酒业投资签署的《关于中皇有限公司之企业国有产权划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
收购报告书 指 酒鬼酒股份有限公司收购报告书
本报告书摘要 指 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中粮酒业投资有限公司注册地址
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
1-1-806-08
法定代表人 江国金
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91120118MA05UN710K
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)经营范围在国家允许外商投资的领域依法进行投资(除负面清单和特别管理措施之外)；受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列
服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机
器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资企业寻求贷款；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2017-08-21 至 2047-08-20
股东名称 COFCO Wines & Spirits Holdings Limited
通讯地址 北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号中粮福临门大厦 1502
通讯方式 010-85017508
二、收购人股权控制关系
为梳理旗下现有酒类业务并将其整合至中粮集团酒类板块运营平台旗下，
2017 年 8 月 21 日，中粮集团授权中食控股全资设立中粮酒业投资。2018 年 1
月 2 日，中粮集团完成将中食控股所持中粮酒业投资 100%股权无偿划转至中粮
酒业控股的国有产权登记。2018 年 1 月 12 日，前述股权变更办理完毕工商变更手续。
中粮酒业投资自设立以来，最终控股股东为中粮集团，实际控制人为国务院国资委。中粮酒业投资截至本报告书摘要签署之日的股权控制关系如下图所示：
中粮酒业投资的最终控股股东为中粮集团，中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团，经营范围广，资产规模大，下属企业多。截至本报告书摘要签署之日，中粮集团旗下控制十三家上市公司，其中包括中国食品
(00506.HK)、中国粮油控股(00606.HK)、蒙牛乳业(02319.HK)、中粮包
装(00906.HK)、大悦城地产(00207.HK)、中粮肉食(01610.HK)、福田实业
(00420.HK)、现代牧业(01117.HK)、雅士利国际(01230.HK)九家香港上市公司，以及中粮糖业(600737.SH)、酒鬼酒(000799.SZ)、中粮地产(000031.SZ)和中粮生化(000930.SZ)四家 A 股上市公司。
三、收购人主营业务情况及财务状况
(一)主营业务情况
中粮酒业投资成立于 2017 年 8 月 21 日，主营酒业投资管理，未来将作为中粮集团酒业专业化运营平台。
截至本报告书摘要签署之日，中粮酒业投资的直接控股股东为中粮酒业控股，
主营葡萄酒等酒类的生产及销售，其控制的核心企业情况如下：
序号 核心企业 核心业务 拥有权益注册资本(万元)
1 中粮酒业有限公司 葡萄酒的生产和营销 100% 1176
2 中粮绍兴酒有限公司 黄酒的生产和营销 100% 6867
3中粮名庄荟国际酒业有限公司
进口酒的进口和销售 60% 9000
(二)财务状况
截至本报告书摘要签署之日，中粮酒业投资成立尚不满一年，其控股股东中粮酒业控股为 BVI 公司，2015 年及以前并未出具过单体或合并报表。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对中粮酒业控股截至 2016 年 12 月 31 日和 2017
年 6 月 30 日的按照中国企业会计准则编制的财务报表数据进行了审计。中粮酒
业控股 2016 年和 2017 年 1-6 月经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017/6/30 2016/12/31
资产总计 428864.28 498483.86
负债合计 228024.07 269298.19
所有者权益 200840.21 229185.67
归属于母公司所有者权益 199721.35 228049.68
资产负债率 53.17% 54.02%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 109901.28 196992.46
净利润 -34643.04 21352.91
归属于母公司所有者净利润 -34615.61 23110.08
净资产收益率 -17.33% 10.13%
注 1：资产负债率
