山东得利斯食品股份有限公司
关于与大北农签订战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次签署的战略合作框架协议属于双方建立合作关系的初步意向,具体实施内容和进度尚存在较大不确定性。后续双方就具体合作事项尚需签署正式合作协议,具体合作方案和合作细节以双方最终签署的正式协议为准。
2、本战略合作框架协议无需董事会批准,如后续双方签署正式合作协议,公司还将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行相应的决策审批程序,并履行信息披露义务,请投资者注意风险。
3、由于双方正式合作协议的内容及签署尚有较大不确定性,因此暂无法估计对公司本年度经营业绩的影响。
4、本协议的签署不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议的基本概述
2019年3月23日,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”、“得利斯”)与北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“大北农”)在山东省诸城市签署了《战略合作框架协议》,双方就生猪养殖、屠宰业务等方面进行合作达成了战略合作意向。本协议为双方战略合作的框架协议,具体合作事项将通过进一步商谈约定。
大北农是一家在深圳证券交易所中小板挂牌上市的股份有限公司(股票代码:002385),产业涵盖养殖科技与服务、作物科技与服务、农业互联网三大领域,目前已实现种猪、育肥、饲料、动保、猪联网等全产业链一体化经营。
本协议的签署无需提交董事会或股东大会审议。大北农与得利斯不存在关联关系,本协议的签署不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
1、公司名称:北京大北农科技集团股份有限公司
2、统一社会信用代码:91110000102006956C
3、公司类型:股份有限公司
4、注册资本:424,299.3865万元人民币
5、法定代表人:邵根伙
6、住所:北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
7、成立日期:1994-10-18
8、经营范围:销售兽药(严禁经营兽用预防用生物制品);饲料加工(限分公司经营);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务,互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019年12月10日);技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;畜牧和兽医科学研究与试验发展;动物营养保健品的技术开发;农业信息技术开发、服务;销售饲料;出口本企业生产的饲料、动物营养保健品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、与公司的关系:不存在关联关系。
三、协议的主要内容
1、签约主体:甲方:北京大北农科技集团股份有限公司;乙方:山东得利斯食品股份有限公司。
2、合作内容:(1)双方拟合资设立生猪养殖业务公司(由大北农控股,得利斯参股,出资比例待双方协商一致后另行约定)。(2)双方拟合资设立生猪屠宰业务公司(由得利斯控股,大北农参股,出资比例待双方协商一致后另行约定)。(3)合资养殖业务公司由大北农方主导管理,得利斯方派驻财务监督和业务学习人员。合资屠宰业务公司由得利斯方主导管理,大北农方派驻财务监督和业务学习人员。(4)确立合作共赢的战略合作关系后,双方将在上述的合作范围内继续探索新的合作领域,确保合作的深度和广度持续加强。
3、其他:双方将在具体事项明确后,按照有关法律法规及各自公司章程的规定,就本战略合作框架协议项下事宜履行相应的审议决策程序。
4、协议有效期及终止:本战略合作框架协议自双方签署之日起生效,有效期一年。
四、协议签署目的和对公司的影响
公司与大北农处于产业链上下游,业务衔接、各有优势。双方合作,有利于促进双方产业链上下游协同发展。鉴于当前非洲猪瘟疫情扩大,为了共同抵御猪瘟疫情对市场造成的冲击,降低企业的经营风险,双方签订了《战略合作框架协议》。本次战略合作,有利于充分发挥双方的人才、资源和技术优势,整合彼此优势资源,降低运营风险,增强抗风险能力。
由于双方正式合作协议的内容及签署尚有较大不确定性,因此暂无法估计对公司本年度经营业绩的影响。
五、协议存在的风险
本次签署的战略合作框架协议属于双方建立合作关系的初步意向,具体的实施内容和进度尚存在较大不确定性。后续双方具体合作事项尚需签署正式合作协议约定,具体合作方案和合作细节以双方最终签署的正式协议为准。
如后续双方签署正式合作协议,公司还将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司与大北农签署的《战略合作框架协议》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十五日